ΕΧΑΕ: Το Δ.Σ. έδωσε το «πράσινο φως» για την αναθεωρημένη Δημόσια Πρόταση 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ αποφάσισε ομόφωνα να στηρίξει την αναθεωρημένη πρόταση της Εuronext, καθώς η Αρχική Αιτιολογημένη Γνώμη και τα συμπεράσματα της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου δεν επηρεάζονται από την Αναθεωρητική Πρόταση.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της ΕΧΑΕ έχει ως εξής:

Στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου (το Διοικητικό Συμβούλιο ή ΔΣ) της εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΑ

ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ-ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (η Εταιρεία) που έλαβε χώρα την 11.11.2025, ο Διευθύνων Σύμβουλος, κ. Ιωάννης Κοντόπουλος ενημέρωσε τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ότι στο πλαίσιο της αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης (η Αναθεωρητική Πρόταση) στην οποία προέβη η Euronext N.V (ο Προτείνων ή Euronext) την 07.11.2025 (η Ημερομηνία Αναθεώρησης) σε συνέχεια της από 30.07.2025 προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υποβλήθηκε από τον Προτείνοντα την 30.07.2025 (η Δημόσια Πρόταση) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, ήτοι 60.348.000 μετοχών της Εταιρείας, που αντιστοιχούν στο 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι Μετοχές), με αντάλλαγμα (μέχρι) 3.017.400 νεοεκδιδόμενες κοινές μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος, με ονομαστική αξία Euro1,60 η κάθε μία (οι Μετοχές του Προτείνοντος) που προσφέρονται ως αντάλλαγμα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης (οι Μετοχές του Ανταλλάγματος) βάσει της σχέσης ανταλλαγής όπως αναφέρεται στο

Πληροφοριακό Δελτίο (ορίζεται κατωτέρω), ήτοι πέντε εκατοστά (0,050) Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία (1) μετοχή της Εταιρείας (η Σχέση Ανταλλαγής), το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Αναθεωρητική Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφοι 1 και 2 του νόμου 3461/2006 (ο Νόμος) (η Αιτιολογημένη Γνώμη) σε συνέχεια και της από 15.10.2025 αιτιολογημένης γνώμης (η Αρχική Αιτιολογημένη Γνώμη) που είχε καταρτίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την Δημόσια Πρόταση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο για την διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης, έλαβε υπόψη του:

Α. το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (το Πληροφοριακό Δελτίο), που ο Προτείνων απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρείας για την αγορά των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η ΕΚ) στις 3.10.2025 και τέθηκε στη

διάθεση του κοινού στις 6.10.2025,

Β. το περιεχόμενο της Αναθεωρητικής Πρότασης που ο Προτείνων απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρείας για την αγορά των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ στις 10.11.2025,

Γ. την από 15.10.2025 έκθεση της «AXIA Ventures Group Limited», η οποία ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας (ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος) για τους σκοπούς σύνταξης της έκθεσης χρηματοοικονομικού συμβούλου σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου σχετικά με την Δημόσια Πρόταση (η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου).

Κατά την εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη σχετικά με την Αναθεωρητική Πρόταση:

1.Περιγραφή της Αναθεωρητικής Πρότασης

Σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, η Euronext είχε θέσει ως προϋπόθεση για την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ότι, το αργότερο μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα πρέπει να έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα τουλάχιστον 38.759.500

μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 67% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, των οποίων η άσκηση δεν τελεί σε αναστολή. Η Euronext είχε δηλώσει ότι η εν λόγω προϋπόθεση δύναται να τροποποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.

Κατά την Ημερομηνία Αναθεώρησης, η Euronext υπέβαλε στην ΕΚ αίτηση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης. Σύμφωνα με την Αναθεωρητική Πρόταση, ο ελάχιστος αριθμός μετοχών που θα πρέπει να έχουν προσφερθεί στον Προτείνοντα νομίμως και εγκύρως προκειμένου να ολοκληρωθεί η Δημόσια Πρόταση πρέπει να είναι ίσος με 28.925.001 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν στο 50% πλέον μίας (1) Μετοχής της Εταιρείας επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, των οποίων η άσκηση δεν τελεί σε αναστολή (ο Μειωμένος Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών).

Η ανωτέρω αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης σε σχέση με τον Μειωμένο Ελάχιστο Αριθμό Μετοχών εγκρίθηκε από την ΕΚ σύμφωνα με το άρθρο 21 του Νόμου.

Η αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης δεν παρατείνει την περίοδο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ξεκίνησε στις 6 Οκτωβρίου 2025 και λήγει στις 17 Νοεμβρίου 2025, με τη λήξη του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα (η Περίοδος Αποδοχής). Οι μέτοχοι που έχουν νομίμως και εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τη διαδικασία αποδοχής που περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο,

θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί και τους αναθεωρημένους όρους της Δημόσιας Πρότασης.

2. Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

Το αντάλλαγμα που προσφέρει ο Προτείνων για όλες τις Μετοχές της Εταιρείας που θα προσφερθούν και θα μεταβιβαστούν εγκύρως εντός της Περιόδου Αποδοχής παραμένει το ίδιο σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος αφού έλαβε γνώση των όρων της Αναθεωρητικής Πρότασης, επιβεβαίωσε με την από 11.11.2025 επιστολή του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που επισυνάπτεται ως Παράρτημα I στην παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη, ότι τα συμπεράσματα της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου δεν επηρεάζονται από την Αναθεωρητική Πρόταση και παραμένουν τα ίδια.

3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την Αναθεωρητική Πρόταση

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Αναθεωρητικής Πρότασης στις 07.11.2025, οπότε και του υπεβλήθησαν οι όροι της Αναθεωρητικής Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 21 του Νόμου και ενημερώθηκε για τις υποχρεώσεις, που απορρέουν από τον Νόμο.

Η Αναθεωρητική Πρόταση εγκρίθηκε από την ΕΚ την 10.11.2025, τέθηκε στη διάθεση του κοινού και διαβιβάστηκε ήδη στους εργαζομένους της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, στις αρμόδιες αρχές, στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Νόμο.

Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Αναθεωρητικής Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, η οποία επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα ΙΙ.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με την Αναθεωρητική Πρόταση.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι δεν έχει προβεί ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Αναθεωρητικής Πρότασης, χωρίς προηγούμενη εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Κατά την Ημερομηνία Αναθεώρησης, πέραν των ανωτέρω σημειωθέντων, εξακολουθούν να ισχύουν τα όσα αναφέρονται στην Αρχική Αιτιολογημένη Γνώμη.

4. Αιτιολογημένη Γνώμη

Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με γνώμονα την προσήλωση στις αρχές της διαφύλαξης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, και βασιζόμενο στο περιεχόμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος και της εγκριθείσας Αναθεωρητικής Πρότασης, κατέληξε ομόφωνα να εκφράσει την στήριξή του στην Αναθεωρητική Πρόταση, καθώς η Αρχική Αιτιολογημένη Γνώμη και τα συμπεράσματα της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου δεν

επηρεάζονται από την Αναθεωρητική Πρόταση.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίστηκε σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 15 του Νόμου, υποβάλλεται στην ΕΚ και στον Προτείνοντα σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 15 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζόμενους της Εταιρείας σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 15 του Νόμου και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τη παράγραφο 1 του άρθρου 16 του Νόμου.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα βρίσκεται αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.